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VG19.0599  06/25/2019Organo di controllo nelle srl: ridotti i casi di nomina obbligatoria canale: Diritto d'impresa |
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Con la conversione del decreto Sblocca Cantieri sono stati ridotti i casi in cui è obbligatorio nominare un organo di controllo nelle S.r.l. |
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Approfondimenti
La legge di conversione del decreto Sblocca Cantieri (1) ha nuovamente modificato (2) l’articolo 2477 del codice civile che disciplina i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo (anche monocratico) o del revisore nelle società a responsabilità limitata. Obbligo di nomina: i nuovi parametri Specificatamente, le modifiche all’articolo 2477 c.c. hanno comportato la riduzione dei casi in cui la nomina risulta obbligatoria, prevedendola quando la s.r.l.; a) sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) abbia superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti :
ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. Rimangono invece invariate tutte le modifiche all’art. 2477 c.c. precedentemente apportate (4). Tra queste, affinché la nomina dell’organo di controllo o del revisore diventi obbligatoria, il superamento, per due esercizi consecutivi, di un solo limite elencato alla lettera c) (5); nonché la regola per la quale l’obbligo di nomina viene meno allorquando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei nuovi limiti. Entrata in vigore dei nuovi parametri e norma transitoria La modifica normativa non ha interessato la disciplina transitoria in tema di nomina degli Organi di Controllo prevista dal Codice della Crisi d’Impresa (6). Rimane dunque fermo che le società a responsabilità limitata esistenti alla data del 16 marzo 2019 (data di entrata in vigore del Codice delle Crisi d’Impresa) debbano provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e, se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni, entro i nove mesi successivi, ovverosia entro il prossimo 16 dicembre 2019. Va quindi verificato preliminarmente se sia necessario adeguare le clausole statutarie per allinearle ai nuovi parametri (7), oppure se lo statuto è sostanzialmente già in linea con le nuove disposizioni contenute nel nuovo art. 2477 c.c. (8). Entro il predetto termine, se anche un solo parametro dei tre previsti è stato superato per due esercizi consecutivi, si dovrà procedere alla nomina. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (9). Prima applicazione: verifica del superamento dei parametri La stessa norma transitoria detta inoltre un criterio per individuare, in prima applicazione, quali siano i “due esercizi consecutivi” per i quali verificare il superamento anche del singolo parametro: devono essere verificati i due esercizi antecedenti al termine su indicato del 16 dicembre 2019, vale a dire gli esercizi 2017 e 2018. Note (1) Si tratta della Legge n. 55/2019 che ha convertito, con modifiche, il D.L. n. 32/2019. (2) L’art. 2477 c.c. era stato innanzitutto modificato dal c.d. Codice della Crisi d’Impresa (d.lgs. n. 14/2019) il quale, all’art. 379, aveva notevolmente ampliato i limiti entro i quali le S.r.l., anche più piccole, avrebbero dovuto prevedere la nomina obbligatoria dell’Organo di Controllo. Si rimanda alla nostra precedente Notizia n. VG19.0279 del 20/03/2019. Tale modica è stata nuovamente riformulata ad opera del secondo comma dell’unico articolo della legge che ha convertito il decreto c.d. Sblocca Cantieri. (3) Nella prima modifica della disposizione si prevedevano parametri dimensionali più piccoli consistenti in: (a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; (b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; (c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità. (4) Si rimanda alla precedente Notizia n. VG19.0279 del 20/03/2019. (5) Ad esempio, avere più di venti dipendenti occupati in media durante l’esercizio. (6) Si tratta del terzo comma dell’art. 379 del d.lgs. n. 14/2019. (7) Ad esempio, se lo statuto elenca i vecchi parametri o richiama la norma dell’art. 2435-bis c.c. che, in precedenza, prevedeva i parametri ora mutati. (8) Ad esempio, se lo statuto fa mero rinvio al testo dell’art. 2477 c.c. nell’indicare i casi in cui la nomina diviene obbligatoria oppure fa un generico riferimento ad una nomina obbligatoria “nei casi previsti dalla legge”. (9) Secondo il nuovo articolo 2477, 5°comma, del codice civile. |
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Allegati
- Modifiche art2477cc_L55_2019 (file .pdf - 236Kb)  |
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Per informazioni Elisa Ambrosi Massimiliano Ciarrocchi Via degli Arcadi, 7, Via degli Arcadi, 7 tel. 0481 33101 int. 350, 0481 33101 int. 314 fax 0481 532204, 0481 532204 mail e.ambrosi@confindustriaaltoadriatico.it, m.ciarrocchi@confindustriaaltoadriatico.it |